青岛绿天使资本|如何看待投资人的一些特殊权利?

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青岛绿天使资本|如何看待投资人的一些特殊权利?

创业投资资讯2019-08-05

  绿天使资本的小编了解到做投资,往往是只占公司的一个小股。作为小股东,你怎么样保护好自己?这是一个很需要认真对待的问题。在市场常见的对投资人的保护里面,我们设计了好多保护条款。

  清算优先权

  清算事件下的财产分配,投资人享有“清算优先权”。我们这里说的清算事件,并不只是公司倒闭,也包括整个公司的控制权转移,整体出售等。比如一个公司在最初注册的时候,只出了10万块钱。你投了1个亿,只占10%,公司创始人却占到了90%。作为一个90%的股东,他们某种程度上几乎是为所欲为的,当你的1个亿投给他之后,他很有可能马上做一个宣布,把公司清算了。他一旦把公司做了清算,就意味着你的1个亿里面,他可以拿走9000万。

  所以我们在做投资的时候,一定要学会保护自己,把这个清算优先权要到。这样,一旦发生公司清算的情况,我们可以要求他把公司里面的钱先满足我们的要求,比如先给到我们投的本金的一倍或者是两倍。两倍可能有点高了,至少一倍是很合理的。如果公司出现了一些投资清算这种事件的时候,我们希望至少把我的钱先拿回来。

  支付股息

  我们投资之后,会要求对方每年给6%—12%的股息。这个股息我们不会让他当年就给,但是我们会要求他每年都要记。这个留到什么时候用?可以在清算或者回购的时候用,到时候我不只是要我的本金,而且还要把股息一起给到。如果公司经营得很好,要分红,也是先把我们约定的股息拿了,然后再一起来分剩下的股息。

  对赌条款下的业绩调整

  比如我投了一个亿,占10%,但是我要求你承诺,比如业绩要达到什么样的指标。比如我要求利润明年达到5000万,后年达到8000万,再往后达到一个亿,如果没有增长,我有可能要求你要把股权比例做一个调整。比如我不是占10%了,可能占12%。

  需要注意的是,我们在做对赌协议约定的时候,一定要考虑让大股东给你转,而不是让公司新发。因为中国《公司法》是讲究同股同权的。如果公司因为业绩没达到,单独给你发股,是可能侵犯了其他债权人和其他股东利益的。

  回购权

  你投了这个公司五年后,它还没有上市,整个经营状况都没有达到你理想的状态,那么你有权利要求他把你买走。某种程度上,回购权是对投资人的被动保护,而且投资人也不愿意去行使这个权利,因为一旦行使这个权利,给到你的回报不会特别好,基本上就是退本金加一个股息。

  回购和对赌有点类似,国内而言,我们不能只要求公司作出这样的承诺,一定要让大股东也承诺,未来几年如果公司没上市,他有义务来回购,这样你就不只是去找你投的那个公司,还可以找那个公司的大股东,他有责任也有义务把这部分股买了。

  股份授予和股份回购

  这两个权利其实是一个硬币的两面。对于特别早期的公司,吸引你的可能只是这个行业方向。这时候,我们一定要锁定这个创始人。

  具体的做法分两种。一种叫股份授予,就是我们投了一个亿占10%,创始人会有90%的股权,但是这90%的股权不是都归你了,我要分四年给到你,相当于你每干满一年,我给你90%的25%,直到你干满了四年才能拿到。而且股份转让方面,你是不能随便卖的。另外一个做法是,90%股权是创始人的,他也都拿着了,但是假如他没有道理的退出公司了,你要让他把股转出来,就是有你权利把股权买回来。

  认购新股

  如果公司再融资,你有权利先投。但是,你们也会考虑,鸡蛋不能放到一个篮子里面,你们投资的时候,也不是每次重金去投一家公司,这个公司如果有不同的投资人,可能对大家都好。所以,你要看好这家公司,你可以选择跟投,一直维持你的10%,而不是把你的10%变为20%甚至更多,这是一个更加常见的做法。

  不竞争、保密和知识产权协议

  不竞争就是创始人无论是作为员工还是股东,都不能在外面再搞一摊业务,跟公司有任何的竞争。然后,他的新的发明创造等知识产权都要归公司,而且他要对公司的信息都要保密。

  这些要求常往往不只是针对股东,而且要更多的适用到员工身上去。当然被投公司会说,这样做对员工要求太高了。那么,至少一些关键员工是应该答应这些要求的。

  员工期权激励计划ESOP

  我们做投资的时候,除了看重创始人之外,也非常看重整个团队,这就涉及到期权,就是期权会占到投资的一定比例。比如,创始人打算拿出来20%做期权,这个20%是你的10%里面也分出来2%,还是从另外90%里面拿出来20%?这个往往是一个谈判的焦点。

  期权总体而言就是帮助企业的长远发展,公司整体的布局跟员工的收益是挂钩的。我们经常把期权叫做“金手铐”,就是把员工“铐”住了,让他的利益跟公司利益一致。

  反稀释

  反稀释会在公司出现估值较低的一次融资时用到。比如当时你投了一个亿,公司估值十个亿,后来公司决定再融一次资,整体估值变为五个亿了。你投了一个亿占10%,别人现在投一个亿能占20%了。这个时候,你要有反稀释的权力。

  市场上最常见的有两种做法,一种是完全棘轮,一种是加权平均。很显然,完全棘轮的做法对你们更有利,说白了就是按新的估值去算。加权平均法,就是要做一个公式做一个测算,你可能不能占20%,但是会占到百分之十几。

  反稀释背后的逻辑就是,公司估值下滑了,这个责任由谁来承担。如果都是由创始人来承担,那你就是被调成20%;假如你作为股东,愿意跟着承受一定的损失,允许把自己的股权稍微调整一点,那就会用到加权平均了。说实话,市场上现在用加权平均的比例其实是更高的,而完全棘轮是相对较少的。

  股份转让

  我们投了一个公司之后,如果创始人或者普通股想做一些股权转让的时候,我们对他们要有一些限制,就是不能随便转,如果转的话,要经过投资人同意。第二,就算投资人同意了,投资人也要有优先购买权。

  跟售权

  有时候,创始人想卖一些股,你不但不想买,还想跟他一块卖,这就叫跟售权。比如创始人占90%的股份,你占10%的股份,如果他要卖出去20%的股份,那你就可以行使跟售权,就是他只能卖18%,你可以卖2%,大家一起去卖20%。这对投资人来说也是一种保护,就是防止创始人先跑了。

  领售权

  比如我们投资的时候,投了一个亿占10%,公司估值是十个亿。现在,估值达到一百个亿了,那我们觉得可以把公司卖了。这时候,往往会有争议的,因为创始人不一定愿意。一般情况下,投资人要有一个比例通过,比如优先股股东占51%以上的都表决通过了,都愿意这么干,这个时候创始人就失去发言权了,他就得被强拽在一起卖了。

  投票权

  投票权在某种程度上往往是决定权。一个公司在经营的时候,最核心的往往不是否决权,而是决定权,就是我想干一件什么事情,我就可以决定去做了。你要控制一家公司的话,你如果占到15%或者是20%,那你没有多少决定权。但你要超过51%,你的决定权就会比较强大了,你想干什么事就可以干了。

  否决权

  投资人投到一个公司,对一些资本运作的事情,比如公司合并、公司出售,都会要求自己有一个否决权。就是没有我同意,这件事你是不能做的。但是否决权相比决定权,是更弱、更消极的一个保护。

  信息权和检查权

  公司的财务信息年报、季报、月报,他们都要定期报告给投资人,这就叫信息权。检查权就是,比如你通过看那些报,觉得有些东西不对劲,那我想去公司看一看,甚至想请我的审计师专门到公司里面去,需要公司配合。

  你们在做投资的时候,相对公司内部而言是外部人士,公司有很多方法让信息变得不对称,你不把这些权利写到白纸黑字上,公司会用很多方法来把你隔开,这样你就没办法接触到真实的信息,作出准确的判断。

  股份登记权

  这个权利一般分两块,一块是你可以单独邀请公司去做登记;第二块叫做附带登记权,就是别人做登记的时候,可以把你带上,一块去登记,你的股份将来也可以跟着一块交易和出售。


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