青岛绿天使投资为您讲解境内境外融资架构的模式

创业融资资讯2019-08-02

　　境内架构有纯内资的，还有中外合作和中外合资的，这都叫中外合营，说白了就是你办了一个国内的企业，但是你们作为投资人，手上是美元基金，你们要从海外投进来。境外架构分为外商独资企业架构(WFOE架构)和VIE架构。

　　境内外融资架构的交易结构、步骤、融资的文件、适用的法律，还有政府涉及到的审批，未来退出方式都是完全不一样的。我们可以这么理解，海外架构基本上都是用英文做文件，用的法也都是海外的法，根本不是用境内的法。

　　境内架构——纯内资模式

　　纯内资模式特别好理解，就是原来的创始人办了一个合资公司，后面有一个投资人投进去了，就把这个公司去办了一个工商变更，这也是国内最常见的。唯一需要提醒大家的是，大家投进去的时候经常是做的溢价投资。所谓的溢价就是你掏了一大笔钱，比他们原来掏的钱多得多，因为本身做投资的过程可以理解为投资人在出钱，被投企业创始人在出力做了一个结合。

　　比如创始人原来的几个股东掏了10万块钱注册了一个公司，可能他们占了100%。你有可能是掏1个亿进去只占10%，你已经把公司估值成10亿了。

　　境内架构——中外合营模式

　　中外合营，就是一个纯国内的架构，因为有美元投进来，海外的钱投进来，结果目标公司就变成了中外合营企业。中外合营有中外合资、中外合作两种模式，中外合作要更加灵活一点，但是中外合资更有利于资本运作。因为中外合作是企业各个股东之间相互约定，比如怎么分红，可以跟出资比例都不一致，相对灵活。但中外合资会更加资合一些，什么都是用钱来讨论，比如出资比例、分红比例都一致，但合资的好处就是它更加有利于下一步做资本运作。

　　目前，中外合营企业的最大好处就是，中国在外资上更加开放了，不像以前每一个案子都要搞审批，现在基本上都是用的外商投资企业设立及变更备案管理办法，都是用备案来考虑了。

　　境外架构——外商投资企业模式

　　对于外商投资企业模式，一般是由创业者亲自去设一个BVI公司，设BVI公司是为了税务和外汇监管的一些考虑。中国现在在税收上是不断加强监管的，每年的3月31号之前要去报税的，作为一个创业者，如果他直接去持股，将来卖了股票，他就立马要交税了。假如说他设了一个BVI公司，他就可以说钱是BVI公司的，还没到自己兜里。实际上公司也是他100%控制的，但是是有利于创业者的。

　　开曼公司一般就是你们要投的那个公司，是将来融资上市的一个载体。至于为什么用开曼，用BVI，就是因为BVI、开曼这些都是纳税天堂，没有税收，但是BVI和开曼本身的维护费用是不一样的，开曼更贵，但是口碑更好，投资人更喜欢，一般来说大家都投到开曼去了。

　　创业者在香港设公司，都是为了到国内来享受税收优惠的。香港有几个好处，第一，口碑比较好，第二，将来如果往海外分红，是有机会享受税收优惠的。比如分红预期税不是10%而是5%。第三，香港在国内，按国内的法规办一些公证认证的要求时，也比海外的公司更加简便。

　　但是香港也有它的缺点，首先它的信息太透明了，任何一个香港公司的股东董事的信息，随时花一点港币都可以查得到的，但是大家有时候并不愿意让自己投资的公司信息那么透明，除非上市的时候自己去选择公开。第二，香港公司的股权变更是有印花税的，每次股权变更买方、卖方要各交1‰的印花税。

　　境外架构——VIE架构

　　有些运营公司往往是一些行业上对外资有限制或者是禁止的，所以它不能被外资直接投到公司里面去。所以就设计了VIE这样一个模式，要让创始人注册一个纯内资公司，然后去拿到相关外资限制的行业的牌照。

　　这个模式其实在中国新经济里面是广泛应用的，基本上你能想到的在中国非常有名的这些互联网公司，都是用VIE架构去上市的。

　　境内外架构的转换——过渡状态的混合体

　　还有一个架构我们叫它混合体。如果大家都是做人民币投资的，从2016年开始人民币现在往海外去投的时候叫ODA，这个程序是非常困难的，外汇出境很困难，这种模式就是解决了这个问题。特别是一些有VIE架构的，我们会建议你把钱投到运营公司，你先不到海外去拿股，因为你钱出不去，你在海外先拿一个期权，什么时候把钱出去了你再到海外拿股，但是你把钱该投到境内的公司也让他用。这两年，这种模式其实是很流行的。

　　境内外架构的转换——境外转境内

　　这两年红筹回归还是蛮流行的，就是要把海外的投资人都清退，然后平行的移到国内来，满足国内上市的一些要求。国内上市的要求是比较复杂和严格的，因为国内上市用的是审批制，比如你要确保大股东三年没变，管理层几年没变，你要确保盈利都是能够连续计算，然后在这个过程里面的税务、重组、审批、登记各项都是合规的，因为稍有一不慎你就面临着A股的审查，就会导致你不能上市，红筹回归这个过程应该说比搭红筹本身要严格很多。

　　境内外架构的转换——境内转境外

　　搭红筹就是把境内的架构变到海外去，就是你去设一些持股公司，然后确定设立开曼、搭WFOE、搭VIE。大红筹的时候，你针对的都是海外上市的要求，海外上市基本上采用的是备案制或者披露制、报告制，比如你在这个过程中有什么问题，你去跟证监会披露就行了。只要你登记的时候跟人家讲清楚，比如自己哪个环节有些小瑕疵小问题，在海外上市就没有什么问题的。